8 Het aandeel ForFarmers B.V.

1.8.1.1

x

1.8.1.2

In 2010 zijn de 100 miljoen aandelen in ForFarmers B.V., die in bezit waren van de coöperatie, gecertificeerd en heeft de Stichting Administratiekantoor ForFarmers (hierna: de Stichting) certificaten uitgegeven. ForFarmers heeft in de periode van 17 april 2014 tot en met 14 juli 2014 250.000 eigen certificaten van aandelen ingekocht. Dit inkoopprogramma is goedgekeurd op de Algemene Vergadering van 15 april 2014. De aandelen zijn ingekocht voor een gemiddelde prijs van € 3,29 per certificaat, voor in totaal € 823.485. Deze inkopen zijn gedaan als onderdeel van het op 17 april 2014 aangekondigde inkoopprogramma. De inkoop vindt plaats ten behoeve van een nieuw medewerkersparticipatieplan. Hierop is een lock-up periode van drie jaar tot 15 april 2017 van kracht. Het medewerkersparticipatieplan beoogt binding, betrokkenheid en beloning en is onderdeel van de harmonisatie van de arbeidsvoorwaarden over de verschillende landen heen en is goedgekeurd door de raad van commissarissen van ForFarmers.

Certificaathouders kunnen het stemrecht op certificaten bij de Stichting opvragen. De coöperatie kan onbeperkt stemrecht opvragen op bij haar in bezit zijnde certificaten. Voor de andere certificaathouders is dit in beginsel gemaximaliseerd op 5%. De raad van commissarissen van ForFarmers kan besluiten dit percentage te verhogen tot maximaal 15%.

Handelsplatform
Vanaf 8 november 2010 is het voor leden en externe partijen mogelijk te handelen in certificaten via een multilaterale handelsfaciliteit. F. Van Lanschot Bankiers N.V. exploiteert dit handelsplatform en beschikt hiervoor over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Op dit handelsplatform kunnen zowel leden van Coöperatie FromFarmers alsook derden handelen in certificaten van aandelen ForFarmers B.V. In 2014 zijn 2.962 transacties in certificaten uitgevoerd. Met deze transacties zijn in totaal 16.249.920 certificaten verhandeld (op basis van dubbeltelling). Dit zijn 66.872 certificaten gemiddeld per dag. In haar rol als liquidity provider heeft SNS Securities N.V. de verplichting om de handel in certificaten van ForFarmers op het handelsplatform te ondersteunen door het afgeven van permanente koop- en verkooporders. Om dit mogelijk te maken heeft ForFarmers in totaal € 5 miljoen ter beschikking gesteld. SNS opereert als liquidity provider volledig onafhankelijk van de onderneming en moet zich houden aan de richtlijnen van de AFM.

Van handelsplatform naar openbare beurs
Met een openbare beursnotering beoogt ForFarmers een breder investeringspubliek te bereiken. De openbare beurs is bij alle beleggers bekend en gemakkelijk toegankelijk. Door naar een openbare beurs te gaan kunnen de aandelen van ForFarmers op termijn een reëlere marktwaarde verkrijgen. Op een openbare beurs kunnen namelijk meer potentiële investeerders (bijvoorbeeld institutionele beleggers) handelen. Een mogelijk grotere vraag naar certificaten maakt de koersvorming minder afhankelijk van het aantal geïnteresseerden dat alleen mag handelen op het handelsplatform. Dit is van belang voor de huidige certificaathouders. Naar verwachting zal dit leiden tot een meer evenwichtige koersontwikkeling. Verder is ForFarmers op de openbare beurs zichtbaarder voor investeerders en krijgt ze meer mogelijkheden om kapitaal aan te trekken en de liquiditeit (hoeveelheid transacties) te verhogen. Op dit moment heeft ForFarmers geen behoefte aan extra vermogen ter financiering van de Horizon 2020 ambities.

In de Algemene Vergadering van april 2014 hebben de certificaathouders toestemming gegeven aan de directie en de raad van commissarissen om verder onderzoek te doen naar en voorbereidingen te treffen voor een mogelijke overgang van het handelsplatform naar de openbare beurs. Verder hebben de aandeelhouders de statuten goedgekeurd waarin een aantal beschermingsmaatregelen zijn vastgelegd die een ongewenste overname door derden moeten voorkomen.

Deze beschermingsmaatregelen zijn:

  • Oligarchische rechten: dit zijn bepalingen in de statuten van ForFarmers B.V. waarin bepaalde bijzondere bevoegdheden worden gegeven aan het bestuur, de raad van commissarissen en/of aan houders van een bijzonder aandeel (prioriteit).
  • Prioriteitsaandeel: dit betekent dat Coöperatie FromFarmers zeggenschap heeft en houdt over belangrijke onderwerpen, zoals:
    • De coöperatie heeft voor vier van de zes commissarissen van ForFarmers B.V. een aanbevelingsrecht. Bij minder dan 50% zeggenschap heeft de coöperatie dit recht voor drie van de zes commissarissen.
    • Zolang Coöperatie FromFarmers meer dan 50% van het stemrecht heeft, is er ook zeggenschapsrecht over de invulling van de rol van de voorzitter van de raad van commissarissen van ForFarmers B.V.
    • Uitgifte van nieuwe aandelen dient door 75% van de raad van commissarissen geaccordeerd te worden.

Het prioriteitsaandeel vervalt zodra het stemrecht van de coöperatie lager is dan 20%.

  • Preferente beschermingsaandelen: deze beschermingsaandelen moeten een ongewenste overname voorkomen, evenals ongewenste aanpassingen in de structuur van de vennootschap. Samengevat komt het erop neer dat een nieuw te vormen zelfstandige stichting met een onafhankelijk bestuur de mogelijkheid heeft om tijdelijk (maximaal 2 jaar) – middels het bezit van de uitgegeven preferente beschermingsaandelen – een meerderheid van het stemrecht op de Algemene Vergadering te verkrijgen en uit te oefenen.

Definitieve besluitvorming over de overgang van een handelsplatform naar een openbare beurs dient plaats te vinden in een Algemene Vergadering van ForFarmers B.V.

1.8.1.3

Specificatie certificaten in omloop per 31-12-2014

De coöperatie had ultimo 2014, samen met het stemrecht op de certificaten van de leden, 74,1% van de zeggenschap in ForFarmers B.V.

Financiële kalender ForFarmers
24-03-2015 Publicatie jaarcijfers
17-04-2015 Algemene Vergadering
20-04-2015 Ex-dividend
24-04-2015 Dividendbetaling
28-08-2015 Publicatie halfjaarcijfers 2015
22-03-2016 Publicatie jaarcijfers 2015
15-04-2016 Algemene Vergadering
26-08-2016 Publicatie halfjaarcijfers 2016

1.8.1.4

Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering zal worden gehouden op 17 april 2015 in Zalencentrum “Witkamp” te Laren (Gld).

Voorstel dividend 2014
Tijdens de Algemene Vergadering op 17 april 2015 zal het voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd om per aandeel van € 1,00 nominaal een dividend uit te keren van € 0,176 (2013: € 0,136). Dit komt overeen met een uitbetalingsratio (pay-out ratio) van 50% van het genormaliseerde resultaat na belastingen.


 

Uitgangspunt voor het dividendbeleid van ForFarmers B.V. is het beschikbaar stellen van een dividend tussen de 40% en 50% van het resultaat na belastingen, gecorrigeerd voor buitengewone resultaten (zoals boekwinsten, en rekening houdend met belastingen) en verminderd met het bedrag dat de ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde deelnemingen lager is dan het dividendpercentage voor de onderneming als geheel. Op deze wijze wordt rekening gehouden met de strategie en een gezonde balansstructuur. Binnen deze uitgangspunten streeft ForFarmers B.V. naar een stabiele ontwikkeling van het dividend in contanten aan haar aandeelhouders.

1.8.1.5

1.8.1.6